Ian Anderson (Voz, flauta, saxofón), Martin Barre (Guitarras), Jeffrey Hammond-Hammond (Bajo), John Evan (Teclados) y Barriemore Barlow (Batería).
El proyecto fue concebido originalmente por Ian Anderson como la banda sonora para una película de comedia negra y un álbum doble. Al no conseguir financiamiento cinematográfico, se reestructuró como un aclamado LP sencillo de 10 canciones.