Este álbum consolidó la transición definitiva de Incubus lejos del sonido agresivo del Nu-metal de sus inicios (S.C.I.E.N.C.E.).
Decidieron experimentar con pasajes mucho más melódicos, atmósferas electrónicas suaves a cargo de DJ Chris Kilmore, y guitarras acústicas estructuradas.
Debutó en la posición número 2 de la lista Billboard 200 en Estados Unidos.